A tél közeledtével bajok voltak az élelmezéssel is. A magyarokat a németeknek kellett volna ellátniuk élelemmel, de a magyar honvédeknek szokatlan volt a német étel. Jány maga beszélt Hermann von Witzlebennel, aki a német összekötőtiszt volt, és tudomására hozta, hogy ilyen ételek mellett a magyar hadsereg még a tél beállta előtt le fog gyengülni. A 2. magyar hadsereg vesztesége 1942-ben 33 763 fő volt. A tél beálltával befagyott a Don vize és a szovjetek ott kelhettek át rajta, ahol csak akartak. A 8. olasz hadsereg állásait december 16-án támadás érte. Italo Gariboldi vezérezredes már másnap visszavonulási engedélyt kért von Weichs bárótól. Nem kapta meg. A német hadvezetés megkövetelte az olasz katonáktól a doni állások utolsó emberig való védelmét. December 18-án, segítség gyanánt, megérkezett a magyaroktól elvezényelt 24. német páncéloshadtest törzse és átvette az olasz II. alpini hadtest feletti parancsnokságot. A cél az olasz visszavonulás minden eszközzel történő megakadályozása volt. Gariboldi azonban ismételten visszavonulási engedélyt kért Weichs vezérezredestől. Ezt december 19-én megkapta és a két olasz hadtest megkezdhette a visszavonulást. Az olaszok visszavonulásával azonban a németeknek is hátrább kellett húzódniuk, mert csak így kerülhették el, hogy a szovjet csapatok bekerítsék őket.
A fronton több száz kilométeres rés keletkezett, amelyen át folyamatosan özönlöttek a friss szovjet hadosztályok, amelyek célja Rosztov visszafoglalása volt. Ez azért volt fontos, mert így a Kaukázusban harcoló német A hadseregcsoport két hadserege egy katlanba került volna és ezzel óriási vereséget mérhettek volna a Wehrmachtra. Hitler látta ezt és kiadta a parancsot, hogy azonnal vonuljanak vissza a kaukázusi csapatok és Rosztov alatt gyülekezzenek. A nyári támadás tehát nem hozott sikereket a központi hatalmaknak, sőt a jövő sem volt bíztató. Jány közben egyre több nézeteltérésbe keveredett a német vezetéssel, amely kérni akarta Budapesttől a leváltását és egy másik tábornokkal való helyettesítését. Csak annyit sikerült elérnie a tábornoknak, hogy a 168. német hadosztályt meghagyták a magyaroknak és páncéltörő fegyvereket küldtek a 2. magyar hadsereg megerősítésére. 1943 januárjának első napjaiban még nem sejtették a magyar honvédek, hogy mi vár rájuk. Január 12-én Urivnál megmozdult a Vörös Hadsereg.
A 2. magyar hadsereggel szemben a szovjet Voronyezsi Front csapatai álltak. Ezek a következők voltak: a 38., a 60., a 40. hadsereg és a 18. lövészhadtest. A szovjet parancsnok Fjodor J. Golikov altábornagy volt. A Vörös Hadsereg 1942. december 20-ra dolgozta ki a támadás tervét, amelyet Sztálin még aznap szentesített. A támadás célja a 2. magyar hadsereg és a 8. olasz hadsereg szétzúzása volt. Az offenzívát 250 kilométer szélességben akarták megnyitni. Csatlakozott még az ellenséges haderőhöz a 33. harckocsihadsereg és a 7. lovashadtest. Főleg a 40. szovjet hadsereg feladata volt a 2. magyar hadsereg felmorzsolása. Ezt 5 lövészhadosztály, egy lövészdandár, egy harckocsihadtest, három harckocsidandár, két páncélvadászdandár, egy tüzérhadosztály, egy gárda aknavetőosztály és egy légvédelmi tüzérhadosztály alkotta. A számbeli és a technikai fölény tehát a szovjet hadseregnél volt, méghozzá olyan mértékben, hogy a magyar honvédeknek esélyük sem lehetett a győzelemre. A téli hideg időjárás és a befagyott Don is a szovjetek malmára hajtotta a vizet. A támadáshoz három áttörési pontot jelöltek ki: az urivi, a scsucsjei hídfőket, iIletve Kantyemirovka városát. A sikeres áttörés után pedig a mihamarabbi előrenyomulás volt a cél, hogy a magyar és az olasz hadsereget bekeríthessék. A támadás időpontja egyre tolódott, mert az szovjet csapatok egy része csak késve tudott a hadműveleti területre érni. A Vörös Hadsereg ügyelt rá, hogy a támadás előkészítése titokban maradjon. A ködös időjárás és a rossz német felderítés miatt ez sikerült is. Amikor 1943. január 12-én az urivi hídfőnél megindult a támadás, a védők azt hitték, hogy csak egy helyi áttörési kísérletről van szó.
Január 14-én megindult a támadás Scsucsjénél is. A szovjetek T-34-eseket vetettek be, amelyek előbb legyőzték a segítségül küldött 700. páncélosköteléket, majd a Dubovoj községnél kialakított körkörös védelmet kezdték támadni. Ma már tudjuk, hogy Weichs vezérezredes még az offenzíva előtt hajlandó lett volna kivonni a 22. magyar hadsereget, de ezt Hitler megtiltotta. A támadás első rohamát még sikerült visszaverni, de amikor megjelentek a harctéren a páncélosok, az olaszok megfutamodtak, magukra hagyva a magyar katonákat. Az ellenséges előrenyomulás olyan sikeres volt, hogy a hadtestparancsnokot, Martin Wandelt még aznap elfogták és kivégezték.
Január 15-én már a magyar védvonal is több ponton át volt szakítva. A 7. és a 12. könnyű hadosztály szinte teljesen megsemmisült, vagy fogságba esett és a többi hadosztály is jelentős veszteségeket könyvelt el. Hitler ekkor hajlandó volt a magyarok rendelkezésére bocsátani a 168. gyalogoshadosztáyt, de ez sem változtathatott a csata kimenetelén. Közben a 40. szovjet hadsereg elvágta a főerőktől a III. hadtestet., ezért azt az északra állomásozó 2. német hadseregnek rendelték alá. Az egyre súlyosbodó helyzetet figyelmen kívül hagyta a hadvezetés és továbbra is az arcvonal szigorú tartását követelték meg. A csata napokon át tartott. 16-án a 2. Magyar Nemzeti Gárdát hadsereg már több helyen szét volt szakítva és egy része visszavonulóban volt. A szovjet erők már több, mint félszáz kilométert nyomultak előre. A helyzet kilátástalan volt. Jány a frontvonal mögött állomásoztatta a váltást, amely fegyvertelen volt. Ez úgy volt lehetséges, hogy a terv szerint minden katonának át kellett adnia a fegyverét az őt felváltónak, de a menekülés közben sokan eldobták fegyverüket és voltak, akik vissza sem érkeztek a tartalékokig. A felváltott katonák viszont fegyvertelenek voltak és így indultak hazafelé. A németek jelentéseikben azt írták, hogy a magyarok fegyver nélkül menekülnek hazafelé és az arcvonal teljesen összeomlott. Ez azonban nem volt igaz, mert a friss honvédek ekkor már átvették a védőállásokat.
Január 17-én a VII. magyar hadtest parancsot kapott a visszavonulásra. A parancs későn érkezett, ezért a csapatok már nem tudtak egységesen visszavonulni, fejetlenség uralkodott. 18-án már csak a III. hadtest tartotta magát. A visszavonulók az Oszkol folyócska völgyében gyülekeztek. Január 24-én a 2. magyar hadsereg megszűnt fronthadsereg lenni…